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最近，在中国证监会福建监管局的一则消息，披露了中国武夷（ 000797 ）在“三会”运作、内控制度、资产完整性、信息披露以及财务方面的多处破绽。内中情形，令人惊心，被查出存在大股东长期占用巨额资金、公司治理不良、信息披露不规范和会计核算违反规定等 4 个大项、 17 个小项的违规行为，令投资者触目惊心。对此，本报派员赴该公司对有关情况进行了核实。
偷梁换柱 拆东补西
在中国证监会福建监管局巡回检查的整改报告中记者看到，截至 2004 年末，控股股东福建建工集团总公司占用公司资金余额达 5.97 亿元。其中，公司账面应收建工集团约 8 亿元，扣减欠付建工集团工程款 2.03 亿元后，剩余债权为 5.97 亿元。
上述资金占用问题自 1997 年以来就一直存在，但福建建工采用每年末向公司还款、年初再借的方式，致使公司在 1997-2002 年报中披露的大股东占用资金金额失实，直到 2003 年度，才予以真实披露。
根据中国证监会要求， 2003 年 12 月 13 日公司就关联方资金往来及对外担保等情况的自查报告进行公告，截至 2003 年 10 月 30 日，控股股东占用资金 65,579.22 万元。公司董事会就如何解决资金占用问题，与控股股东及福建省国资委进行了多次沟通，控股股东也在积极解决资金占用问题，近几年通过资产、现金等方式归还部分资金。截至 2004 年末，控股股东占用资金余额为 59,672.36 万元，减少 5906.86 万元。
事后，根据福建监管局的要求，该公司董事会经与控股股东及有关部门协商，约定了偿款方案。
方案要求：在 2005 年底前，福建建工拟变现香港房产以现金归还 5000 万元欠款。福建建工将加快原置换进来的资产变现或“以资抵债”，计划解决 1.2 亿元欠款。
“三会”运作 严重违规
在整改通知中指出，公司多名高管人员在建工集团违规兼职。公司总经理徐仲华在福建建工兼任总经理，公司副总经理周治安、郑建国、张仲平也在福建建工兼任副总经理，并未予以披露。
公司与控股股东业务没有分开。 1998 年东南亚金融风波后，公司将业务重心由境外移至境内，在部分业务上与福建建工存在交叉与同业竞争的关系。公司承包建设福建建工的中标项目，如滨江北斗、交通大厦、泉州师院等；同时，公司又将自有的房地产项目，如武夷嘉园让渡给福建建工承建。
独立董事人数和监事会职工代表人数不足。公司董事会成员 7 名，但其中只有两名独立董事，不符合上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的规定。
公司总经理长期缺位。从 2001 年 12 月起，公司总经理徐仲华生病，不再参与公司董事会决策和公司的日常经营。
公司的关联董事在董事会讨论关联交易时未回避。包括公司董事长悦胜利在内的五名公司董事与福建建工存在关联关系。
另外，公司还存在未能及时改选董事会，公司董事会、股东大会会议记录的签名不全的问题。
重大事项 瞒天过海
通知指出， 1997 年后，公司将大量的不良资产原价转让给建工集团，形成建工集团巨额占用公司资金。公司对这些不良资产转让过程中形成的关联交易未进行信息披露或披露不全。
1998 年东南亚金融风暴后，公司在东南亚等地，特别是香港的资产缩水严重，公司也未予以披露。
2001 年，公司与建工集团约定，建工集团将其所属的 5 家单位委托公司管理，期限为 2001 年 1 月 1 日至 2001 年 12 月 31 日，但公司直到 2001 年 11 月 10 日才披露。
财务信息 虚实难辨
通知指出，公司未及时计提 2004 年度以前资产减值 30,846.63 万元，造成财务信息不实。
2001 年公司在 5000 万元委托理财无法按期收回的情况下，仍然在 2001 年度报告中披露 5000 万元委托理财已按期收回。
公司在香港福银财务投资有限公司、香港华亿投资有限公司和福建置地房地产开发有限公司等公司的董事会中拥有多数席位，同时也负责上述公司的日常经营管理。公司实际上已拥有对上述公司实际控制权，但公司一直未予合并，造成合并报表不实。
在中国证监会福建监管局巡回检查的《限期整改报告》中，记者注意到，此次事件的解决方案，除了要求福建建工拟变现香港房产以现金归还的 5000 万元欠款在 2005 年底前解决以外，并没有其他问题的限期解决方案。就此，记者电话采访了中国证监会福建监管局的上市公司管理部林处长，他是这样告诉记者的：“有关这个问题我无法告诉你，因为，这属于内部事务，不便对外透露。”
该公司的董事会林金铸秘书告诉记者：“公司原有总资产有 40 多亿，现在净资产 7 亿多元。”如果加上对这次事件的负担，公司几乎成了空壳企业。而在 2001 年末中国武夷总资产为 31.1 亿元，净资产为 12.2 亿元。此事已引起了福建省政府的高度重视。
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