——访“超体制”治理理论提出者杨海群博士 
从银行发生的一些案件不难看出，案子出在基层，根源在于高层。只有加强人事管理，建立良好的企业文化，经营管理者和稽核监督者从上到下都来加强内部控制及其检查评价，才能避免大案要案频频发生。如果某些商业银行屡爆惊天大案，那么这些银行在人事管理、企业文化和内部控制等方面肯定存在严重缺陷，而这些缺陷又不是由体制改革能必然解决的。
 
　　

银行案件频发的根本原因

　　6月26日，国家审计署发布审计公告称，2004年度中国农业银行违规经营问题比较突出，农行涉嫌违法犯罪案件未得到有效遏制。审计报告一出，社会各界发出了不同的声音。

　　“李金华真是很不错的！国家审计部门能花这么大的气力对农行进行审计，审计发现出很多问题，这还是非常难得的！”在银行做高层管理的一位人士对记者慨叹。

　　“被爆出的银行大案反而并不可怕，可怕的是那些还未被发现的、仍存在潜在风险的各种问题。这次审计报告能够发现和审计出这些问题，就是对银行界发出了警示信号！”北京师范大学刑事法律科学研究院国际刑法研究所所长黄风告诉记者。

　　“发现问题多少不重要，关键是如何看待问题的出现、如何修订政策以及如何严肃处理问题涉及的人员机构。”社科院金融研究所研究员易宪容对此表示,“虽然四大国有商业银行加大改革、股改及上市的进展势头良好，但暴露出来的操作风险却依然不少。”

　　针对这份报告，中央财经大学中国银行研究中心主任郭田勇认为，此次审计暴露出的几个问题，在中国的各大银行内都不同程度存在，比如变相、违规吸收存款，各个银行都有，而农业银行因为网点多、摊子大而使得存在的问题总量更多一些。“从这次审计出来的问题看，农行改制迫不及待，这是解决问题的根本之道。”郭田勇说。

　　曾在国家计划部门工作，并在国外研究机构和国内外银行及保险机构担任过高级职务，多年从事银行控制论研究的杨海群博士，对国有银行的根本出路是改制的说法提出了截然不同的观点：“审计报告提出农行的问题可以说是两个方面的，一是违规（即银行内部操作不合规），二是违法（即银行涉案人员违反国家法令）。如何理解和解决类似农行这样的问题？有一种理念认为那是体制问题，解决的办法只能是改变公司治理结构。我认为体制固然重要，但不是最重要的。当前更重要的是一些‘超体制’的问题，即体制结构的改变不一定能解决的问题，包括人的问题、企业文化的问题和内部控制的问题。而这些恰恰是银行案件频发的根本原因。千万不要指望银行股改上市，这些问题就迎刃而解了。”

是体制改革还是“超体制”治理

　　记者：当前我国不少商业银行案件频发。对此，有人认为是正常的，说什么银行本来就容易发生案件；有人认为近来案件暴露是由于加强了监管和公司治理；有人认为是体制问题，越发案越要改革体制。您如何看待这个问题？

　　杨海群：不论违规还是违法，对于承担信用职能的银行来说，都是需要严加避免的。虽然银行违规违法的表现形式不同，具体原因也很复杂，但是都暴露出三个普遍性问题。一是银行的人事政策和人事管理有严重缺陷。大家都在谈公司治理，公司治理最本质的内容就是把公司的资源委托给合适的人去实现公司的目标。人是要久经考验的，不是人事体制一改就解决问题了。人选错了，又缺乏对人的管理和监督，怎么能不出事？当然，无序竞争之下的绩效考核体系也容易促使银行违规经营。二是银行的文化存在严重问题。用人不当是有文化根源的，而用错了人又会加重正确文化的缺失。选人其实是选文化！有的行长就喜欢吹喇叭抬轿子或在自己面前娇滴滴的人，而那些人往往综合素质水平低甚至职业道德差。一些涉案人员各方面人事关系（特别是同上级的关系）处理得很好，案发前大都是行里的“红人”。正是那种不讲原则的文化助长了坏人去做案。文化不是杜撰出来的，也不是伴随体制自然生成的，而是从上到下由各级领导带出来的。三是银行的内部控制失效。内控是防范案件的有力武器，对一般企业如此，对银行而言尤其重要。银行如果内控不严，就难以管理各种风险，从而导致案件。内控不严的银行股改上市，很容易圈钱坑害股民。值得一提的是，这三大问题都不是能由体制简单涵盖的，更不是体制结构的改革就能直接得到改善的，而需要做大量艰苦细致的工作。这就是我提出的所谓“超体制”治理。

　　记者：银行发案暴露出的根本问题是什么？

　　杨海群：我国近年的一些涉案金额达到亿元的银行案件多是在股改上市的高潮时期暴露的，有些作案虽然已经几年，但是确实一直持续到暴露之日；有的甚至就是在股改上市的过程之中开始作案的。一些犯罪嫌疑人还利用当前银行内部管理松懈，逃之夭夭。这些案例在一定程度上证明了“超体制”治理理论的上述论点。

　　我曾经建议：“一手抓业务发展，一手抓管理控制，两手都要硬”应当成为我国商业银行长期的战略方针。多年来，一些银行高管人员只是害怕出案子才想起要抓内部控制的。有的管理人员居然认为，银行发生案件是正常的，因为银行是管钱的嘛。殊不知，像我国的银行如此频繁不断地发生巨额内外勾结的大案要案的情况，在国际上并不多见。其实，案件的发生只是银行失控的一种极端的表现形式，不出案子也并不意味着银行的内控就没有问题了。因此，强调内部控制应该是银行永恒的主题。人们总是用经济发展指标（例如人均GDP）作为判断国家发展水平的标准，我认为公司的治理，特别是控制水平和国家的法治水平，应该是判断国家可持续发展水平的更本质的标准。从我国许多银行和企业“一放就乱，一管就死”的治理水平和案件频发的状况就不难看出，中国仍然是个发展中的国家，距离发达国家的公司治理水平和法制水平还有差距。

内部稽核为何不能发现问题

　　记者：从一些银行大案看，银行内部稽核为何不能发现问题？

　　杨海群：这远不只是银行稽核问责制的问题。的确，一些银行目前只是在极端的情况下才对稽核人员严格问责，多数情况下，对稽核的问责是不大够的。不仅对稽核问责不够，而且对高级管理人员也问责不够。1990年以来，美国一系列大银行的首席执行官因管理不能满足股东要求而被强制离职，而一般来说，我国银行离职的高管人员要到本人严重触犯刑律的程度，而且被发现证据确凿之后。另有少数管理人员被迫离职，不是因为不能满足股东的要求，而是所谓“办公室政治”（office politics）或人事矛盾作用的结果。一家支行长期存在严重的问题，甚至发生了巨额的案件，其作案人员的手法并不十分巧妙和高明，却没有被及时发现和检查出来。值得注意的是，涉案人员的人际关系通常都不错，往往都是银行里面的“红人”，享受各种先进工作者的荣誉和政治经济待遇。这里，稽核方面的确存在问题，包括责任心、素质能力和检查水平等等。过去，银行里的人总强调稽核的体制问题，现在稽核体制已经改革了，但是还是没有查出问题。这就有稽核部门本身的问题了。体制改革不是万能的啊！

　　需要指出的是，内部控制也不是万能的。在一个单位发生多个控制环节的责任人联手作案的情况时，内部控制会失效。此外，内部控制再完善也不可能把一位本质很坏的管理人员改变好。有些银行的案件是由上到下的人串通起来做的，这对监督检查人员提出了更高的要求。稽核人员遇到这类案件会倍感困难，因此，要不断地提高稽核人员的监督检查的水平。

　　另一方面，稽核不能够代替经营管理，因为，稽核通常是事后的，很少做事前和事中的检查评价。许多事中和事前的核准应该多由经营管理层的复核员或合规人员进行。还有，稽核本质上是抽样检查，很难覆盖全部业务的全部流程环节。内控的确是人人要负责的工作，只是责任因人而异。巴塞尔委员会在银行内控框架的指导文件中，把监管当局对内控的评价和检查作为内控的一项重要的组成部分。这就是将外部控制与内部控制统一起来。

“难的是经营管理者转变观念”

　　记者：银行的内部控制主要是指什么？如何进行内部控制？

　　杨海群：美国COSO权威组织和巴塞尔委员会都已对内部控制进行了很好的说明。内部控制是受到银行里不同层次的人员影响的过程，这个内控过程需要实现银行的多种目标，包括银行的战略性目标、操作性目标（即经营的效果和效率）、信息性目标（即各种报告、特别是财务报告的真实可靠性）和合规性目标（即依法合规经营）。内控的内容包括“控制环境”、“风险评估”、“控制活动”、“信息交流”和“监督评审”等五大组成部分。内部控制是一个无休止的过程，银行必须用内控来取得多种相互区别又紧密联系的目标；内控要受人的影响，而不只是书面的政策和制度；当然我们只能期待内控为银行管理提供合理的保证，而不是绝对的保证。

　　内控首先主要是经营管理人员的职责；对内控的检查评价也是经营管理部门的主要工作；同时，内审监察部门对内控的再监督负有极其重要的责任。这些有助于转变许多经营管理人员把内控视为内审监督部门的专责的错误观念。

　　要治理公司，强化内控，首先要从高级管理层做起，特别要从最高级的领导人员做起。各级行长迫切需要高度的控制觉悟和良好的管理素质，而公司和企业优选和配备领导班子第一把手和银行优选和配备行长的政策就是事关公司和银行的前途和命运的大事。本人1998年曾经研究国内外的先进内控经验，总结出了一套可操作的内控方法，这些方法的使用并不难，难的是经营管理者转变观念，下决心拿出力量去实施，并提高运用这些原理和方法的技巧。没有得力的领导和部门在全行推行规范的内控方法，空喊口号打乱仗是无济于事的。

行长应具备的素质

　　记者：农业银行有关负责人27日透露，截至目前已有3家省级分行的行长被撤职，1331人次被处理。请您谈谈银行的管理者应该具备怎样的素质？

　　杨海群：银行突出的治理问题就是人，选人其实是选文化。人用错了，再好的体制结构也不过是个摆设。选聘了综合素质水平低或职业道德差的干部，就会还是凭关系搞“小团体”主义，就会还是“武大郎”文化，就会自然而然“穿新鞋走老路”，甚至还可能发生案件。

　　行长或总、分行的高管人员必须具备水平适合的“综合素质”，所谓综合素质是由多种基本的素质要素决定的。我提出过三种基本素质——工作能力（包括经验）、职业道德和领导风格。这些素质的重要性是相对的。一般来说，工作能力是选拔的基本前提，职业道德是从业的根本保证，而领导风格又是发挥能力的必要途径。在转轨经济中的商业银行由于对这三种素质的把握不够，特别是道德标准不严，导致了一系列问题，教训是惨痛的。种种案件和不良资产造成的损失，都是用劳动人民积蓄的血汗钱核销的啊！商业银行需要稳健可靠而又熟悉业务的银行家来管理；同时需要有商业银行经营管理经验或审计监督景仰的监管人员进行外部监督。这里，我要提一点，在银行搞干部年轻化应当谨慎，因为银行家的职业尤其要求稳健。

股改上市的意义

　　记者：是否我国一些股份制商业银行比几个大的国有银行做得好？

　　杨海群：首先国有独资银行同股份制银行在所有制方面形式上的区别在于前者“一股独大”，几乎完全国有；后者由机构投资者参股。至于股份化带来了什么治理上的好处，我看在国内尚不明显。我国的股份制商业银行迄今也没有几家整体上取得堪称“骄人业绩”的银行，各自问题多多，你们不妨去调研。股份制银行的骨干人员大都是从国有银行过去的。整体看来，可能招商银行比较好。而招行历史很短，规模很小，主要在大城市经营，没有承担太多的政策性风险；加上招行的领导有方，管理控制比较得力，信息科技运用得好，在评比中就突出了。但这主要不是实行股份公司体制的成果。我是支持股份化实验的，但是股改上市的意义并不在于形式，而在其形式下有没有可能创造出来的良好的治理机制。对尚未上市而内控有严重缺陷的银行，我看不急于搞股改上市运动。

编者注：（以上仅代表个人观点）